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注冊制下,擬IPO企業(yè)的選擇

2020年05月21日

前言
2020年4月27日,中央全面深化改革委員會(huì )第十三次會(huì )議審議通過(guò)《創(chuàng )業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制總體實(shí)施方案》,創(chuàng )業(yè)板試點(diǎn)注冊制配套規則征求意見(jiàn)稿發(fā)布,創(chuàng )業(yè)板注冊制改革的大幕正式拉開(kāi)。同日,被譽(yù)為小IPO的新三板精選層申報通道正式開(kāi)放。
注冊制改革,是我國證券市場(chǎng)發(fā)展過(guò)程中的一項重大變革,將從股票發(fā)行和供給的源頭對一級市場(chǎng)和二級市場(chǎng)生態(tài)產(chǎn)生根本性的影響,引發(fā)了科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板、精選層這三個(gè)不同板塊市場(chǎng)的共鳴。對擬上市公司而言,可選項增加,意味著(zhù)其需要選擇最適合自己的上市板塊。為此,我們對三個(gè)不同板塊的核心要素進(jìn)行了梳理和分析,供擬IPO企業(yè)決策時(shí)參考。
1、三個(gè)不同板塊核心要素的對比分析

1.1一般企業(yè)的盈利指標

序號

IPO條件

科創(chuàng )板

創(chuàng )業(yè)板

精選層

 

 

1st

市值

≥10億元

N/A

≥2億元

凈利潤

最近兩年凈利潤均為正

且累計凈利潤≥5,000萬(wàn)元

 

同科創(chuàng )板

最近2年凈利潤均≥1,500萬(wàn)

或最近1年凈利潤≥2,500萬(wàn)

加權平均凈資產(chǎn)收益

 

N/A

 

N/A

 

≥8%

 

2nd

市值

≥10億元

 

同科創(chuàng )板

 

N/A

凈利潤

最近一年凈利潤為正

收入

最近一年≥1億元

1.2一般企業(yè)的非盈利指標

IPO

科創(chuàng )板

創(chuàng )業(yè)

精選

1st

市值

≥30億元

≥50億元

N/A

收入

最近一年收入≥3億元

同科創(chuàng )板

 

 

2nd

市值

≥20億元

 

 

N/A

市值≥4億元

收入

最近一年收入≥3億元

最近兩年收入平均≥1億元

且最近一年收入增長(cháng)率≥30%

現金流

最近3年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計≥1億元

最近一年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為正

 

3th

市值

≥15億元

 

N/A

≥8億元

收入

最近一年收入≥2億元

最近一年收入≥2億元

研發(fā)投入

最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計收入的比例≥15%

最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年收入合計比例≥8%

4th

市值

無(wú)對應指標

 

N/A

市值≥15億元

研發(fā)投入

最近兩年研發(fā)投入合計≥5,000萬(wàn)元

5th

市值+技術(shù)

市值≥40億元,主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)批準,市場(chǎng)空間大,目前已取得階段性成果。
醫藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開(kāi)展二期臨床試驗,其他符合科創(chuàng )板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿(mǎn)足相應條件

 

 

 

N/A

 

 

 

N/A

1.3 存在差異表決安排企業(yè)

項目

IPO條件

科創(chuàng )板

創(chuàng )業(yè)板

精選層

 

 

1st

市值

≥100億元

同科創(chuàng )板

≥6億元

凈利潤

 

N/A

最近一年凈利潤為正

最近2年凈利潤均≥1,500萬(wàn)元

最近一年凈利潤≥2,500萬(wàn)元

加權平均凈資產(chǎn)收益率

 

N/A

 

N/A

 

≥8%

 

 

 

2nd

市值

≥50億元

預計市值≥50億元

≥6億元

凈利潤

N/A

最近一年凈利潤為正

N/A

收入

最近一年收入≥5億元

同科創(chuàng )板

最近兩年收入平均≥1億元,且最近一年收入增長(cháng)率≥30%,

現金流

 

N/A

 

N/A

最近一年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為正

 

3rd

市值

 

 

N/A

 

 

N/A

≥8億元

收入

最近1年收入≥2億元,

研發(fā)投入

最近2年研發(fā)投入合計占最近兩年收入合計比例≥8%

 

4th

市值

 

N/A

 

N/A

≥15億元

研發(fā)投入

最近2年研發(fā)投入合計≥5,000

1.4紅籌企業(yè)
1.4.1 尚未在境外上市的紅籌企業(yè)

IPO條件

科創(chuàng )板

創(chuàng )業(yè)板

精選層

1st

市值

≥100億元

同科創(chuàng )板

無(wú)對應指標

凈利潤

N/A

最近一年凈利潤為正

2nd

市值

≥50億元

預計市值≥50億元,

無(wú)對應指標

凈利潤

N/A

最近一年凈利潤為正

收入

最近一年收入≥5億元

同科創(chuàng )板

1.4.2 已經(jīng)在境外上市的企業(yè)

IPO條件

科創(chuàng )板

創(chuàng )業(yè)板

精選層

 

符合《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)證監會(huì )關(guān)于開(kāi)展創(chuàng )新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見(jiàn)的通知》(國辦發(fā)﹝2018﹞21號)相關(guān)規定

符合《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)證監會(huì )關(guān)于開(kāi)展創(chuàng )新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見(jiàn)的通知》(國辦發(fā)﹝2018﹞21號)相關(guān)規定且最近一年凈利潤為正的紅籌企業(yè)

無(wú)對應指標

通過(guò)對IPO條件之財務(wù)指標的對比分析,歸納如下:
  • 科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板對企業(yè)市值/凈利潤/收入均設置了更高的門(mén)檻;
  • 盈利指標:創(chuàng )業(yè)板第1套指標僅要求最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤≥5,000萬(wàn)元;創(chuàng )業(yè)板的第2套上市標準僅要求最近一年凈利潤為正,創(chuàng )業(yè)板擬IPO企業(yè)可能會(huì )更多選擇適用該套指標盈利指標:
  • 非盈利指標,創(chuàng )業(yè)板僅設置1套“市值、收入”指標,企業(yè)市值達到50億元標準(科創(chuàng )板市值30億元),科創(chuàng )板、精選層包容度更高;
  • 研發(fā)投入指標:創(chuàng )業(yè)板未設置此類(lèi)指標,因此,滿(mǎn)足“市值、研發(fā)投入、收入”的公司,可以申請科創(chuàng )板和精選層;
  • 紅籌企業(yè)或存在差異表決安排企業(yè),創(chuàng )業(yè)板均要求凈利潤為正,科創(chuàng )板未對是否盈利作出要求;
  • 精選層針對一般企業(yè)非盈利指標中的第三、四條指標同樣適用于在精選層掛牌的存在差異表決安排企業(yè)。
1.5、行業(yè)

項目

科創(chuàng )板

創(chuàng )業(yè)板

精選層

支持

行業(yè)類(lèi)別

新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節能環(huán)保以及生物醫藥(注)

創(chuàng )新驅動(dòng)發(fā)展戰略,適應發(fā)展更多依靠創(chuàng )新、創(chuàng )造、創(chuàng )意的大趨勢;主要服務(wù)成長(cháng)型創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)企業(yè);支持傳統產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合;
《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規定(征求意見(jiàn)稿)》原則上不支持屬于農林牧漁、農副食品加工、采礦、食品飲料、紡織服裝、黑色金屬、電力熱力燃氣、建筑、交通運輸、倉儲郵政、住宿餐飲、金融、房地產(chǎn)、居民服務(wù)和修理等傳統行業(yè),但仍支持上述行業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)、大數據、云計算、自動(dòng)化、新能源、人工智能等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)企業(yè)

精選層的行業(yè)包容度最高:發(fā)行人不得屬于產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)或《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄》中規定的限制類(lèi)、淘汰類(lèi)行業(yè)。產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)的認定以國務(wù)院主管部門(mén)的規定為準。

精選層行業(yè)容忍度是典型的負面清單制,不在負面清單的行業(yè)和商業(yè)模式都可接受

綜上所述:
科創(chuàng )板:重點(diǎn)支持六大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰略性新興產(chǎn)業(yè),傳統行業(yè)中致力于推動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、大數據、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合,擁有關(guān)鍵核心技術(shù),科技創(chuàng )新能力突出,主要依靠核心技術(shù)開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),具有穩定的商業(yè)模式,市場(chǎng)認可度高,社會(huì )形象良好,具有較強成長(cháng)性的企業(yè)可在科創(chuàng )板上市;
創(chuàng )業(yè)板:定位高成長(cháng)、高科技企業(yè),互聯(lián)網(wǎng)模式屬于技術(shù)、模式與服務(wù)業(yè)融合,尤受創(chuàng )業(yè)板青睞。且其對行業(yè)的包容性大于科創(chuàng )板,明確了15個(gè)負面行業(yè),支持新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)企業(yè),支持傳統產(chǎn)業(yè)升級換代;
精選層:行業(yè)包容度最高,系典型的負面清單制,而負面行業(yè)僅為產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)或《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄》中規定的限制類(lèi)、淘汰類(lèi)行業(yè)。
1.6、鎖定期

類(lèi)別

科創(chuàng )板

創(chuàng )業(yè)板

精選層

一般股東

所持首發(fā)前股份,自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月內不得轉讓

同科創(chuàng )板

發(fā)行前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實(shí)際支配10%以上股份表決權的相關(guān)主體持有或控制的股票,自在精選層掛牌之日起十二個(gè)月內不得轉讓或委托他人代為管理

控股股東

實(shí)際控制人

自公司股票上市之日起36個(gè)月內,不得轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的首發(fā)前股份,也不得提議由上市公司回購該部分股份

同科創(chuàng )板

其持有或控制的股票自在精選層掛牌之日起十二個(gè)月內不得轉讓或委托他人代為管理

董監高

在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數的百分之二十五;

所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓?zhuān)?/span>

離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份

同科創(chuàng )板

同科創(chuàng )板

核心技術(shù)人員

自公司股票上市之日起12個(gè)月內和離職后6個(gè)月內不得轉讓公司首發(fā)前股份;

自所持首發(fā)前股份限售期滿(mǎn)之日起4年內,每年轉讓的首發(fā)前股份不得超過(guò)上市時(shí)所持公司首發(fā)前股份總數的25%,減持比例可以累積使用

未作要求

未作要求

(注:創(chuàng )業(yè)板未對核心技術(shù)人員的所持首發(fā)前公司股票的鎖定期限有特別的要求)
科創(chuàng )板和創(chuàng )業(yè)板均對未盈利公司上市設置不同的鎖定期要求
  • 控股股東、實(shí)際控制人:公司上市時(shí)未盈利的,在公司實(shí)現盈利前,自公司股票上市之日起3個(gè)完整會(huì )計年度內,不得減持首發(fā)前股份;自公司股票上市之日起第4個(gè)會(huì )計年度和第5個(gè)會(huì )計年度內,每年減持的首發(fā)前股份不得超過(guò)公司股份總數的2%,并應當符合交易所關(guān)于減持股份的相關(guān)規定。
  • 董監高、核心技術(shù)人員:公司上市時(shí)未盈利的,在公司實(shí)現盈利前,自公司股票上市之日起3個(gè)完整會(huì )計年度內,不得減持首發(fā)前股份;在前述期間內離職的,應當繼續遵守前述規定。
  • 公司實(shí)現盈利后,前兩款規定的股東可以自當年年度報告披露后次日起減持首發(fā)前股份。
精選層對公司控股股東、實(shí)際控制人所持IPO前公司股票僅要求鎖定12個(gè)月。
1.7、審核時(shí)限

科創(chuàng )板

創(chuàng )業(yè)板

精選層

(1)上交所自受理發(fā)行上市申請文件之日起3個(gè)月內出具同意發(fā)行上市的審核意見(jiàn)或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。

(2)發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構回復上交所審核問(wèn)詢(xún)的時(shí)間總計不超過(guò)3個(gè)月。

(3)中國證監會(huì )在20個(gè)工作日內對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定

(1)深交所自受理發(fā)行上市申請文件之日起3個(gè)月內出具發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見(jiàn)或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。

(2)發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構回復深交所審核問(wèn)詢(xún)的時(shí)間總計不超過(guò)3個(gè)月。

(3)中國證監會(huì )在20個(gè)工作日內對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定

(1)股轉公司自受理申請文件之日起兩個(gè)月內出具自律監管意見(jiàn)或作出終止自律審查決定。

(2)申請人及其保薦機構、證券服務(wù)機構在收到審查問(wèn)詢(xún)之日起二十個(gè)交易日內通過(guò)審查系統提交回復文件;預計難以在規定的時(shí)間內回復的,保薦機構應當及時(shí)提交延期回復申請,說(shuō)明延期理由及具體回復時(shí)限,延期一般不超過(guò)二十個(gè)交易日。

(3)中國證監會(huì )受理申請文件后,依法對公開(kāi)發(fā)行條件、信息披露等進(jìn)行審核,在20個(gè)工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定

綜上所述:
科創(chuàng )板與創(chuàng )業(yè)板:審核及問(wèn)詢(xún)回復周期一般不超過(guò)6個(gè)月,中國證監會(huì )在受理申請文件后,將在20個(gè)工作日內對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。
精選層:審核時(shí)限預計為3~4個(gè)月,中國證監會(huì )受理申請文件后,將在20個(gè)工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。
根據統計數據,截至2020年4月30日,科創(chuàng )板上市公司從上交所受理申報材料至上交所上市委員會(huì )審核通過(guò),平均審核周期約為142天。鑒于目前創(chuàng )業(yè)板尚有大量存量待審企業(yè),預計試點(diǎn)注冊制改革初期創(chuàng )業(yè)板審核周期可能會(huì )略長(cháng)于科創(chuàng )板。
1.8、估值
市盈率是衡量上市公司股票估值常用的方法,根據統計數據,截至2020年4月30日,科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板上市公司數量、平均市盈率情況如下:

類(lèi)別

科創(chuàng )板

創(chuàng )業(yè)板

上市公司數量(家)

100

807

平均市盈率(PE)(倍)

93.26

44.60

如上表,科創(chuàng )板企業(yè)平均市盈率明顯高于創(chuàng )業(yè)板,主要原因系受注冊制與非注冊制、板塊企業(yè)定位、數量等因素的影響,長(cháng)遠看將進(jìn)一步趨同。
1.9、跟投

科創(chuàng )板

創(chuàng )業(yè)板

精選層

(1)科創(chuàng )板試行保薦機構相關(guān)子公司跟投制度:發(fā)行人的保薦機構依法設立的相關(guān)子公司或者實(shí)際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關(guān)子公司,參與本次發(fā)行戰略配售;

(2)發(fā)行人的高級管理人員與核心員工可以設立專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃參與本次發(fā)行戰略配售。

(3)獲得配售的股票持有期限不少于12個(gè)月,持有期自本次公開(kāi)發(fā)行的股票上市之日起計算。

對除未盈利、紅籌架構、特殊投票權及高價(jià)發(fā)行四類(lèi)公司外,其余公司不強調保薦機構相關(guān)子公司跟投

(1)不強調券商跟投制度;

(2)發(fā)行人高級管理人員與核心員工可以通過(guò)專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃、員工持股計劃等參與戰略配售;

(3)發(fā)行人高級管理人員、核心員工參與戰略配售取得的股票,自在精選層掛牌之日起12個(gè)月內不得轉讓或委托他人代為管理。其他投資者參與戰略配售取得的股票,自在精選層掛牌之日起6個(gè)月內不得轉讓或委托他人代為管理。

  • 跟投強制性規定:科創(chuàng )板對于保薦機構相關(guān)子公司的跟投要求非常嚴格;創(chuàng )業(yè)板僅要求對未盈利、紅籌架構、特殊投票權及高價(jià)發(fā)行四類(lèi)公司實(shí)施跟投制度;精選層未對保薦機構跟投進(jìn)行強制性規定。
  • 跟投股票的鎖定:科創(chuàng )板要求鎖定12個(gè)月,注冊制改革后的創(chuàng )業(yè)板預計會(huì )與科創(chuàng )板保持一致;精選層僅要求發(fā)行人高級管理人員、核心員工參與戰略配售取得的股票鎖定期為12個(gè)月,其他投資者參與戰略配售取得的股票鎖定期為6個(gè)月 
2、選擇
“注冊制”下,企業(yè)上市的時(shí)間和結果更加可預期,試點(diǎn)注冊制改革后的創(chuàng )業(yè)板亦適用多套上市指標,對于擬上市公司而言,企業(yè)可以選擇的上市板塊更多,我們針對不同企業(yè)提出如下建議:
2.1 板塊定位

板塊

定位

科創(chuàng )板

面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰場(chǎng)、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰略,擁有關(guān)鍵核心技術(shù),科技創(chuàng )新能力突出,主要依靠核心技術(shù)開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),具有穩定的商業(yè)模式,市場(chǎng)認可度高,社會(huì )形象良好,具有較強成長(cháng)性的企業(yè)

創(chuàng )業(yè)板

創(chuàng )業(yè)板深入貫徹創(chuàng )新驅動(dòng)發(fā)展戰略,適應發(fā)展更多依靠創(chuàng )新、創(chuàng )造、創(chuàng )意的大趨勢,主要服務(wù)成長(cháng)型創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)企業(yè),支持傳統產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合

  • 科創(chuàng )板
該板塊定位強調的是科技,擁有關(guān)鍵核心技術(shù),包括新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式等。根據《上海證券交易所科創(chuàng )板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規定》,目前主要面向新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節能環(huán)保以及生物醫藥等六大領(lǐng)域的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰略性新興產(chǎn)業(yè)的科技創(chuàng )新企業(yè)。
2020年5月15日,證監會(huì )發(fā)布的科創(chuàng )板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法征求意見(jiàn)稿第一章第三條:發(fā)行人申請首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng )板上市,應當符合科創(chuàng )板定位,面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰場(chǎng)、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰略,擁有關(guān)鍵核心技術(shù),科技創(chuàng )新能力突出,主要依靠核心技術(shù)開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),具有穩定的商業(yè)模式,市場(chǎng)認可度高,社會(huì )形象良好,具有較強成長(cháng)性的企業(yè)。
  • 創(chuàng )業(yè)板
該板塊定位強調的是創(chuàng )新,支持傳統產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的企業(yè),行業(yè)屬性上采用負面清單制,明確即使在負面清單的行業(yè)如果與互聯(lián)網(wǎng)、大數據、云計算、自動(dòng)化、新能源、人工智能等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)企業(yè)亦可以在創(chuàng )業(yè)板上市。
2.2尚未盈利創(chuàng )新型企業(yè)
創(chuàng )業(yè)板的3套上市標準均對擬IPO企業(yè)的凈利潤或收入作出具體要求。暫時(shí)收入較少、尚未盈利的創(chuàng )新類(lèi)企業(yè),創(chuàng )業(yè)板并非最佳選擇。
科創(chuàng )板和精選層都增設了“研發(fā)投入”指標,該類(lèi)創(chuàng )新類(lèi)企業(yè)如能滿(mǎn)足“市值、研發(fā)投入、收入”指標,可考慮申請科創(chuàng )板或精選層。
2.3紅籌企業(yè)或存在差異表決安排的企業(yè)
創(chuàng )業(yè)板的3套上市標準對該類(lèi)企業(yè)均要求最近一年凈利潤為正,因此,尚未盈利的紅籌或存在差異表決權企業(yè),科創(chuàng )板是更理想的上市板塊。
2.4目前尚未達到創(chuàng )業(yè)板、科創(chuàng )板上市門(mén)檻的企業(yè)
可以分兩步走:一是,將精選層作為企業(yè)的當前目標,二是,根據《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見(jiàn)(征求意見(jiàn)稿)》,在新三板精選層掛牌滿(mǎn)一年,且符合《證券法》上市條件和交易所相關(guān)規定的企業(yè),申請轉板至科創(chuàng )板或創(chuàng )業(yè)板上市。
本文作者:

古范球

信永中和會(huì )計師事務(wù)所審計合伙人,在事務(wù)所從業(yè)年限超過(guò) 22 年,證券業(yè)務(wù)從業(yè)經(jīng)歷超過(guò) 10 年,在資本市場(chǎng)的 IPO、上市公司年審、重組改制、內部控制等方面具有豐富的審計經(jīng)驗。
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